삼성물산 제일모직 합병 문제 배경 (ISDS 엘리엇 판결)

국가와 투자자 간 국제분쟁해결제도(ISDS) 판결이 나옴으로 인해 대한민국은 외국계 투자회사인 엘리엇에 약 1300억원의 혈세가 들어가게 되었는데요, 이 배경에는 삼성물산과 제일모직 합병, 삼성의 경영권 승계, 국민연금의 대폭적인 손실이라는 배경이 있습니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

차례

• ISDS 엘리엇 판결
• (투자사) 엘리엇의 주장
• 삼성물산 제일모직 합병 문제이유
  • 1. 경영권 승계 관련 지분관계(당시)
  • 2. 삼성물산과 제일모직 주식가치 평가문제
  • 3. 대주주 국민연금의 합병찬성 의혹

 

 

ISDS 엘리엇 판결

ISDS 는 투자자와 국가 간 분쟁을 해결하는 제도입니다. 외국계 투자사 엘리엇은 '삼성물산과 제일모직 합병 성사에 한국 정부가 부당한 개입을 했다' 라고 한국 정부에 소송을 냈습니다.

 

5년간의 분쟁 끝에 2023.6.20. 결과가 나왔고 한국 정부는 엘리엇에 690억원의 손해배상을 하게 되었습니다. 법적 비용 등을 포함하면 약 1300억원의 혈세가 나가게 됩니다.

 

참고기사(출처: 경향신문)

정부, ISDS 패소…엘리엇에 1300억 물어줘야

 

 

 

 

 

(투자사) 엘리엇의 주장

2015년 삼성물산과 제일모직이 합병을 합니다. 엘리엇은 당시 대통령이던 박근혜 전 대통령과 보건복지부 등이 삼성물산 대주주이던 '국민연금'을 압박하여 합병에 찬성하도록 하였다고 주장합니다.

 

이러한 과정에서 부당한 합병이 이루어졌고, 이로 인해 엘리엇은 막대한 손해를 입었으니 배상하라는 소송을 내게 됩니다.

 

 

 

 

 

삼성물산 제일모직 합병 문제이유

삼성물산과 제일모직의 합병이 기업과 주주의 이익을 위해서가 아니라 삼성경영권 승계, 즉 이재용 당시 부회장의 경영권 승계를 목적으로 보인다는 것입니다.

 

✔ 결국 이재용 부회장의 경영권 승계에는 도움이 되었고,

✔ 삼성물산 주주, 국민연금 등 기업과 주주들은 손실을 입은것으로 보입니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. 경영권 승계 관련 지분관계(당시)

 

✔ 당시 이재용 부회장은 삼성전자 지분 7.2%를 보유중

- 이재용부회장은 제일모직의 지분 23.2%를 보유

- 제일모직은 삼성생명의 지분 19.3%를 보유

- 삼성생명은 삼성전자의 지분 7.2%를 보유

 

✔ 삼성물산은 삼성전자의 지분 4.1%를 보유중

- 이재용부회장은 삼성물산의 지분 0%

 

📌삼성전자 지분현황 보기

 

 

👉즉, 삼성물산과 제일모직이 합병하면 이재용 부회장은 삼성물산이 가진 4.1%지분과 + 삼성생명이 가진 7.2%의 지분 = 삼성전자에 11.3%의 영향력을 가지게 됩니다.

 

 

※ 여기서 중요한 점 중의 하나는

'삼성생명'은 금융회사이기 때문에 법적으로 삼성전자의 7.2%의 지분은 결국 나중에 매각해야 하는 상황입니다. 따라서

- 합병을 하지 않으면 실질적으로 삼성전자에 지분이 없는 것입니다.

- 또한 7.2%의 지분을 사려면 그만큼의 현금(약 20조원) 을 확보해야 하는 상황입니다.

 

 

 

 

 

2. 삼성물산과 제일모직 주식가치 평가문제

삼성물산과 제일모직의 합병 시 이재용부회장이 유리하기 위해서는

 

✔ 삼성물산의 주식가치는 최대한 내리고,

✔ 제일모직의 주식가치는 최대한 높여야 하는 상황

 

 

의혹1) 가치책정이 잘못되었다

삼성물산과 제일모직의 합병 당시 합병비율은 삼성물산 0.35 : 1 제일모직 으로 정해집니다. 즉, 제일모직 1주당 삼성물산 3주이므로 제일모직이 3배 가치가 더 높게 책정합니다.

 

허나 당시 삼성물산과 제일모직의 가치 비교를 하면 이는 말이 안됩니다. 

	삼성물산	제일모직
매출	28조 4400억	5조 1300억
영업잉익	6500억	2100억
합병비율	0.35	1

 

당시 매출이나 영업이익은 삼성물산이 3~5배가 더 높습니다. 허나 합병할때는 제일모직이 삼성물산의 3배가 더 높게 책정됩니다.

 

 

 

 

 

의혹2) 고의적인 가치 하락, 가치 부풀리기

 

👉삼성물산 가치하락 조작의혹

- 당시 건설업계 1위였던 삼성물산은 아파트를 짓지 않는 행보를 보입니다.

- 따라서 다른 건설회사 주가가 다 오를때 삼성물산은 내려갑니다. 

- 카타르에서 수주한 2조짜리 공사를 발표하지 않고 숨깁니다.

 

👉제일모직 가치 부풀리기 조작 의혹

- 제일모직 산하에 '삼성바이오로직스'라는 자회사를 설립합니다.

- 분식회계(회계조작)를 통해 '삼성바이오로직스' 가치를 높입니다.

※참고: 삼성바이오로직스 분식회계

- 삼성바이오로직스에 불리한 중요한 공시사실들을 숨깁니다.

- 삼성바이오로직스 핵심가치 자회사인 '바이오에픽스'가 나스닥에 상장한다는 거짓정보를 발표합니다. 실제로는 불가한 상황이었습니다.

 

👉현금확보를 위한 로비 및 법개정

- 당시 조건으로 상장이 불가능하던 삼성바이오로직스를 상장시키려고

- 로비를 통해 상장관련 법규정을 개정합니다. 그리고 삼성 바이오로직스를 상장시킵니다.

- 삼성바이오로직스를 상장시켜서 삼성생명 지분 7.2%를 매수할 현금을 확보하기 위함

※단 이 상장 관련해서는 논란의 여지가 있습니다. 외국에 상장하려던 것을 정부의 권유로 국내증시에 상장했다는 해명입니다.

https://samsungbiologics.com/kr/media/company-news-view?boardSeq=210 

삼성바이오로직스 상장에 대한 최근 언론 보도와 관련해 설명 드립니다

 

 

즉, 여러가지 조작을 통해 3배나 가치가 높던 삼성물산이 오히려 제일모직 가치의 1/3이 됩니다.

 

('합병 문제이유' 참고자료)

https://youtu.be/Y4E4VsVzIRo

 

 

3. 대주주 국민연금의 합병찬성 의혹

당시 이러한 합병에 대한 반대의견이 많았습니다.

 

👉 의결권 자문회사 서스틴베스트, 글라스루이스, ISS등은 공식적으로 반대의견을 냈습니다.

- 합병비율 지나치게 낮음

- 삼성물산에 불리하고 제일모직에 유리함

- 합병 후 위험성이 높음

- 현재 합병할 이유가 없음

 

👉 삼성물산 주주들은 가치가 지나치게 낮게 책정되었으므로 당연히 반대를 했습니다. 

- 삼성물산 지분 중 총 33%를 보유한 외국계 투자사들(엘리엇 포함) 대부분은 반대

- 삼성물산 개인투자자들도 대부분 반대(소송 등 진행)

- 삼성물산 지분 중 11.21%를 보유한 '최대주주 국민연금'은 찬성

 

 

국민연금은 당시 삼성물산 지분 11.21%, 제일모직 지분 4.84%를 보유하고 있었으며, 따라서 합병 시 약 1,500억원의 손실이 발생하는 상황이었음에도 찬성을 했습니다.

('국민연금 손실' 참고기사)

https://biz.sbs.co.kr/article/20000058486

 

 

※국민연금 찬성과 관련하여

- 당시 국민연금 기금운용본부장이 삼성 미래전략실에서 이재용 부회장을 8차례 만난것이 밝혀짐

- 국민연금 투자위원회 12명 중 3명이 교체되었으며 교체된 3명이 모두 합병에 찬성함

(참고자료)

https://ko.wikipedia.org/wiki/%EC%82%BC%EC%84%B1%EB%AC%BC%EC%82%B0%EA%B3%BC_%EC%A0%9C%EC%9D%BC%EB%AA%A8%EC%A7%81%EC%9D%98_%ED%95%A9%EB%B3%91

 

 

여러 참고자료를 바탕으로 이번 ISDS 엘리엇 판결에 대해 정리해 보았습니다.